航天通信控股集團股份有限公司

第七屆董事會第六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

航天通信控股集團股份有限公司第七屆董事會第六次會議于2015年5月22日在杭州召開，本次會議的通知已于2015年5月11日以傳真及電子郵件的形式發出。會議應到董事9名，實到9名。公司監事、高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長敖剛先生主持,經會議認真審議,通過了以下決議：

一、通過《關于公司符合上市公司發行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》

根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“重組管理辦法”）、《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》以及《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關公司發行股份購買資產并募集配套資金的各項規定，董事會認為，公司符合發行股份購買資產并募集配套資金的各項條件。

本議案涉及與控股股東中國航天科工集團公司（以下簡稱“航天科工”）的關聯交易，關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關聯董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》

本議案涉及與控股股東航天科工的關聯交易，關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關聯董事外的3位董事參加表決，具體情況如下:

（一）本次交易的總體方案

公司擬分別向鄒永杭、朱漢坤、張奕、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（以下簡稱“萬和宜家”）發行股份購買其持有的智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）的51%股權；向航天科工和徐忠俊等12名自然人股東發行股份購買其持有的江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司（以下簡稱“江蘇捷誠”）36.92876%的股權。同時擬采用定價的方式向航天科工和西藏紫光春華投資有限公司（以下簡稱“紫光春華”）非公開發行股票募集資金，募集配套資金總額上限為本次交易總額的25%。

募集資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為條件，但最終募集資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（二）交易對方

本次重組發行股份購買資產的交易對方為智慧海派股東鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家，以及江蘇捷誠股東航天科工和徐忠俊等12名自然人，募集配套資金的交易對方為航天科工和紫光春華。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（三）標的資產

本次重組的標的資產為智慧海派51%股權和江蘇捷誠36.92876%股權。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（四）標的資產價格

本次重組中，標的資產智慧海派51%股權的最終交易價格將以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、并經航天科工備案的評估報告的評估結果為準；江蘇捷誠36.92876%股權的最終交易價格將以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、并經國務院國資委備案的評估報告的評估結果為準。

截至2015年2月28日，標的公司智慧海派未經審計的合并報表賬面凈資產為51,874.10萬元，股東全部權益預估值約為208,800.00萬元，預估增值率約為302.51%。智慧海派51%股權對應的預估值為106,488.00萬元。

截至2015年2月28日，標的公司江蘇捷誠未經審計的母公司報表賬面凈資產為28,812.18萬元，股東全部權益預估值約為46,893.94萬元，預估增值率約為62.76%。江蘇捷誠36.92876%股權對應的預估值為17,317.35萬元。

綜上，根據標的資產預估情況，本次重組標的資產的交易價格預計約為123,805.35萬元。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（五）交易方式

本次重組的交易方式為發行股份購買資產并募集配套資金。其中公司向鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家發行股份購買其持有的智慧海派51%股權，向航天科工和徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東發行股份購買其持有的江蘇捷誠36.92876%股權。根據標的資產預估值測算，本次標的資產交易價格總金額約為123,805.35萬元，公司購買標的資產需發行股份總數量預計約為7,900.79萬股，其中，購買智慧海派51%股權發行股份的數量預計約為6,795.66萬股，購買江蘇捷誠36.92876%股權發行股份的數量預計約為1,105.13萬股。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（六）發行股份情況

1.發行股份的種類和面值 

本次發行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元； 

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.發行方式

本次股份發行的方式為向特定對象非公開發行，包括向鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家非公開發行股份購買智慧海派51%股權，向航天科工和徐忠俊等12名自然人股東非公開發行股份購買江蘇捷誠36.92876%股權，以及采用定價的方式向航天科工和紫光春華非公開發行股份募集配套資金。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

3.發行對象和認購方式

（1）發行股份購買資產 

本次發行股份購買資產的發行對象為鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家、航天科工和徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東。

認購方式為鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家以其持有的智慧海派51%股份認購公司向其發行的股份；航天科工以其持有的江蘇捷誠30.5175%股權認購公司向其發行的股份；徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東以其持有的江蘇捷誠6.41126%股權認購公司向其發行的股份。

（2）募集配套資金 

募集配套資金的發行對象為航天科工和紫光春華。

認購方式為上述發行對象均以現金認購公司向其發行的股份。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

4.定價基準日、定價依據和發行價格 

本次發行股份購買資產的定價基準日為本次董事會決議公告日。

（1）發行股份購買資產 

根據《重組管理辦法》第四十五條規定“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”

本次發行股份購買資產的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即15.6632元/股，經交易各方協商，確定發行價格為15.67元/股。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派發現金股利、派送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，則本次發行價格將按照有關規定進行相應調整。

（2）募集配套資金

根據《發行管理辦法》、《非公開發行實施細則》等相關規定，本次募集配套資金的股份發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價，即不低于15.6632元/股。經協商，確定本次募集配套資金的價格為15.67元/股。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派發現金股利、派送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，則本次發行價格將按照有關規定進行相應調整。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

5.發行數量

（1）發行股份購買資產

本次發行股份購買的資產為鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家合計持有的智慧海派51%股權以及航天科工、徐忠俊等12名自然人合計持有的江蘇捷誠36.92876%的股權。

根據智慧海派51%股權的預估值（約106,488萬元）以及發行價格（15.67元/股）計算，公司預計向鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家共發行6,795.66萬股。

根據江蘇捷誠36.92876%股權的預估值（17,317.35萬元）以及發行價格（15.67元/股）計算，公司預計向航天科工發行913.26萬股，向徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東共發行191.86萬股。

智慧海派51%股權的最終交易價格將以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、并經航天科工備案的評估報告的評估結果為準；江蘇捷誠36.92876%股權的最終交易價格將以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、并經國務院國資委備案的評估報告的評估結果為準。

發行股份購買資產的發行股份數量將根據上述資產評估報告確定的標的資產評估值及上述發行價格確定，并由本公司董事會提請公司股東大會審議批準，最終發行數量以中國證監會核準的結果為準。

（2）募集配套資金

本次募集配套資金總額上限為本次交易總額的25%,根據本次交易標的資產的預估值測算，募集配套資金金額預計約為41,268.45萬元,股份發行數量預計約為2,633.60萬股，其中擬向航天科工發行股份數量占配套融資發行股份總數量的51.536%，預計為1,357.25萬股；擬向紫光春華發行股份數量占配套融資發行股份總數量的48.464%，預計為1,276.35萬股。

在定價基準日至股份發行日期間，公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量將根據發行價格的變化按照有關規定進行相應調整。募集配套資金的最終發行數量以中國證監會核準的結果為準。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

6.鎖定期

（1）發行股份購買資產

智慧海派交易對方股份鎖定期：

本次重組發行股份購買資產的交易對方鄒永杭、朱漢坤以資產認購而取得的航天通信股份自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。該等股份根據盈利承諾實現情況，自股份發行結束之日起每滿12個月，按照15:15:70逐年分期解鎖，具體分期解鎖的操作方式為：

自股份發行結束之日起滿12個月后，如智慧海派實現盈利承諾期間第一年的承諾凈利潤數，即可解鎖鄒永杭、朱漢坤取得股份的15%，如果屆時尚無法判斷智慧海派當期實際凈利潤是否達到承諾凈利潤，則鎖定期延長至航天通信下一次年報公告之日；

自股份發行結束之日起滿24個月后，如智慧海派實現盈利承諾期間第二年的承諾凈利潤數，即可解鎖鄒永杭、朱漢坤取得股份的15%，如果屆時尚無法判斷智慧海派當期實際凈利潤是否達到承諾凈利潤，則鎖定期延長至航天通信下一次年報公告之日；

自股份發行結束之日起滿36個月后，如智慧海派實現盈利承諾期間第三年的承諾凈利潤數，即可解鎖鄒永杭、朱漢坤取得股份的70%，如果屆時尚無法判斷智慧海派當期實際凈利潤是否達到承諾凈利潤，則鎖定期延長至航天通信下一次年報公告之日。

盈利承諾期間，智慧海派第一次出現實際凈利潤達不到承諾凈利潤的，則自第一次出現上述情況之日起，鄒永杭、朱漢坤的所有剩余未解禁股份的鎖定期在前述解鎖規則的基礎上均延長一年；智慧海派第二次出現實際凈利潤未達到承諾凈利潤數的，則自第二次出現上述情況之日起，鄒永杭、朱漢坤的所有剩余未解禁股份的鎖定期在前述解鎖規則的基礎上再延長一年。

張奕、萬和宜家以資產認購而取得的航天通信的股份自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。盈利承諾期間，智慧海派第一次出現實際凈利潤達不到承諾凈利潤的，則自第一次出現上述情況之日起，張奕、萬和宜家的所有未解禁股份的鎖定期在前述解鎖規則的基礎上均延長一年；智慧海派第二次出現實際凈利潤未達到承諾凈利潤數的，則自第二次出現上述情況之日起，張奕、萬和宜家的所有未解禁股份的鎖定期在前述解鎖規則的基礎上再延長一年。

江蘇捷誠交易對方股份鎖定期：

航天科工以及徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東承諾，通過本次重組取得的股份，自股份發行結束之日起36個月內不以任何方式轉讓。

另外航天科工還承諾，本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，其出售江蘇捷誠30.5175%股權所獲得的上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。

（2）募集配套資金

募集配套資金向航天科工、紫光春華非公開發行的股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，在此之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

7.募集資金用途

本次交易中，募集配套資金部分用于支付與本次重組相關的中介機構費用，剩余部分對智慧海派進行增資，用于智能終端生產建設項目、杭州生產基地擴建項目、物聯網實用性研發中心項目及產線自動化改造項目。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

8.上市地點

上海證券交易所。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（七）標的公司滾存未分配利潤的安排

標的公司本次交易前的滾存未分配利潤由本次交易完成后的新老股東按各自持有股份的比例共同享有。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（八）標的公司自評估基準日至交割日期間的損益歸屬

標的資產智慧海派51%的股權在過渡期間的收益由本次交易后智慧海派股東本公司、鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家按持股比例享有，過渡期間的虧損由鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家按照其所轉讓的智慧海派股權比例向本公司現金補償；標的資產江蘇捷誠36.92876%的股權在過渡期間的收益由本次交易后江蘇捷誠股東按比例享有；過渡期間的虧損由航天科工和徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東按照其所轉讓的江蘇捷誠股權比例向本公司現金補償。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（九）決議有效期

與本次非公開發行股份有關的決議有效期為公司股東大會審議通過本次交易具體方案之日起12個月。若公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件，則該有效期自動延長至本次發行完成之日。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚須提交公司股東大會逐項審議批準，并經國務院國資委批準及中國證監會核準后方可實施。

三、通過《關于<航天通信控股集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>的議案》

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號——上市公司重大資產重組申請文件》及上海證券交易所信息披露的相關規定，本公司編制了《航天通信控股集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱：《重組預案》)，《重組預案》中詳細描述了公司本次重大資產重組涉及上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及的有關報批事項及風險因素、保護投資者合法權益的相關安排、獨立財務顧問核查意見等內容。《重組預案》全文及摘要將作為本次董事會決議的附件予以公告。

本議案涉及與控股股東航天科工的關聯交易，關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關聯董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需形成正式報告書后提交股東大會審議批準。

四、通過《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》

根據本次交易的相關各方提供的資料及相關中介機構的盡職調查情況，公司董事會經審慎判斷，認為公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合中國證監會頒布的《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體說明如下：

1、擬購買資產涉及立項、環保、行業準入、用地等有關報批事項的，已經按照相關進度取得相應的許可證書和有關部門的批準文件，本次重大資產重組行為涉及的有關上市公司股東大會批準及中國證監會等政府部門審批事項，已在重組預案中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。

2、本次重大資產重組上市公司擬購買的資產中，交易對方鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家擁有標的資產智慧海派51%股權的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在質押、權利擔保或其它受限制的情形。對于標的資產智慧海派51%股權，其不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。交易對方航天科工、徐忠俊、史浩生、張毅榮、華國強、喬愔、駱忠民、劉貴祥、朱曉平、蔣建華、陳冠敏、王國俊、許臘梅擁有標的資產江蘇捷誠36.92876%股權的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在其他質押、權利擔保或其它受限制的情形。對于標的資產江蘇捷誠36.92876%股權，其不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。

3、本次重大資產重組有利于提高上市公司資產的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

4、本次重大資產重組有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力，為了減少和規范本次交易完成后的關聯交易，維護上市公司及其中小股東的合法權益，航天科工、鄒永杭、朱漢坤張奕、萬和宜家均出具了關于減少和規范關聯交易的承諾函。為了避免控股股東及交易對方航天科工，交易對方鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家及其控制的其他企業和上市公司形成同業競爭的可能性，航天科工、鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家均出具了關于避免同業競爭的承諾函。為維護本次交易完成后上市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面的獨立性，航天科工、鄒永杭、張奕均出具了關于維護上市公司獨立性的承諾函。在相關各方切實履行有關承諾的情況下，本次交易有利于上市公司規范和減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。”。

本議案涉及與控股股東航天科工的關聯交易，關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關聯董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、通過《關于本次交易構成關聯交易及重大資產重組的議案》

本次重組的交易對方之一航天科工是本公司的控股股東，為本公司的關聯方，故本次交易構成關聯交易。

根據標的資產預估及作價情況，上市公司本次擬購買的資產交易金額達到上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的50%以上，且超過5,000萬元。根據《重組管理辦法》，本次交易構成上市公司重大資產重組。

本議案關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關聯董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、通過《關于公司與交易對方簽署附生效條件的<發行股份購買資產協議>和<盈利預測補償協議>的議案》

為實施本次發行股份購買資產事宜，公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、萬和宜家就智慧海派51%股權簽署附生效條件的《發行股份購買資產協議》和《盈利預測補償協議》；與航天科工就江蘇捷誠30.5175%股權簽署附生效條件的《發行股份購買資產協議》；與徐忠俊、史浩生、張毅榮、華國強、喬愔、駱忠民、劉貴祥、朱曉平、蔣建華、陳冠敏、王國俊、許臘梅就江蘇捷誠6.41126%股權簽署附生效條件的《發行股份購買資產協議》。

待本次發行股份購買資產相關的審計、評估工作完成后，公司將與上述交易對方進一步簽署補充協議，對交易價格及發行的股份數量以及盈利承諾金額予以最終確定，并再次提請董事會審議并報股東大會批準。

本議案涉及與控股股東航天科工的關聯交易，關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關聯董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

七、通過《關于公司與航天科工、紫光春華分別簽署附生效條件的非公開發行股票認購協議的議案》

公司擬采用定價的方式向航天科工和紫光春華非公開發行股票募集資金，為實施募集配套資金事宜，公司分別與航天科工、紫光春華簽署附生效條件的《非公開發行股票認購協議》。

待本次募集配套資金總金額確定后，公司將與交易對方進一步簽署補充協議，對具體認購金額及股票數量予以最終確定，并再次提請董事會審議并報股東大會批準。

本議案涉及與控股股東航天科工的關聯交易，關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關聯董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

八、通過《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的說明》

根據《證券法》以及中國證監會頒布的《重組管理辦法》、《重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司需向中國證監會和上海證券交易所作出關于公司本次重大資產重組事項履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明，董事會審議通過了《關于本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明》。

本議案涉及與控股股東航天科工的關聯交易，關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關聯董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

九、通過《關于重大資產重組信息公布前股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明》。

根據《中國證券監督管理委員會關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(以下稱“《通知》”)，公司董事會對公司股票連續停牌前股票價格波動的情況進行了核查，核查情況如下：

本公司因本次重大資產重組事項申請停牌前20個交易日的區間段為自2014年11月19日至2014年12月16日，該區間段內本公司股票（股票代碼：600677）、上證指數及批發零售（證監會）指數的累計漲跌幅如下：

注：按照中國證監會行業分類，本公司屬于批發零售業，行業指數對應制批發零售（證監會）指數。

數據來源：Wind資訊

本公司股票停牌前20個交易日內的累計絕對漲幅、剔除上證指數、批發零售（證監會）指數后計算的相對漲幅數均未達到《通知》所規定的20%，本公司的股票交易價格未出現異常波動。

綜上，本公司在本次重大資產重組信息公布前，股票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

十、通過《關于提議暫不召集公司股東大會對發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事項進行審議的議案》。

公司董事會提議，暫不召開公司股東大會對本次董事會已審議通過的各項議案進行審議。待與本次重大資產重組相關的審計、評估等基礎工作完成，同時本次重大資產重組方案的各項內容均確定后，董事會將再次召集會議予以審議，并召開公司臨時股東大會對本次重大資產重組相關的各項議案進行審議。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

本次公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項已取得公司獨立董事事先認可，同意將本事項相關的議案提交公司董事會進行審議和表決，并發表了獨立意見。

特此公告。

  航天通信控股集團股份有限公司董事會

    2015年5月25日