航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于繼續(xù)與航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司

簽訂金融服務(wù)協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

經(jīng)2012年4月24日召開的公司六屆十一次董事會和2012年5月15日召開的2012年第一次臨時股東大會審議，公司與航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）簽訂了《金融合作協(xié)議》，財務(wù)公司為公司提供存款服務(wù)、貨款及融資租賃服務(wù)、結(jié)算服務(wù)和經(jīng)中國銀行監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他業(yè)務(wù)。

目前，協(xié)議規(guī)定的三年合作期限已經(jīng)到期，公司擬與財務(wù)公司繼續(xù)簽訂金融合作協(xié)議。

由于財務(wù)公司是公司控股股東中國航天科工集團(tuán)公司（以下簡稱“航天科工”）的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，財務(wù)公司是公司的關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

2015年7月23日召開的公司七屆八次董事會，審議通過了《關(guān)于與航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司繼續(xù)簽訂金融合作協(xié)議的議案》，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、李鐵毅、趙江濱依法進(jìn)行了回避，其他三名非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該議案，獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司進(jìn)行該關(guān)聯(lián)交易。

上述議案需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，上述議案提交公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東放棄在股東大會上的投票權(quán)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1.企業(yè)名稱：航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司

住所：海淀區(qū)紫竹院路116號嘉豪國際中心B座12層

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：馬岳

注冊資本：人民幣238,489萬元

財務(wù)公司是由中國航天科工集團(tuán)公司及其下屬的14家成員單位投資成立的一家非銀行金融機(jī)構(gòu)，于2001年11月成立。其主營業(yè)務(wù)為：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；有價證券投資。

2.財務(wù)狀況

根據(jù)北京中瑞岳華會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的中瑞岳華審字[2015]第01540079號審計(jì)報告，財務(wù)公司主要財務(wù)指標(biāo)如下：截至2014年12月31日，資產(chǎn)總額為4,902,158萬元，負(fù)債總額為4,536,486萬元，凈資產(chǎn)為365,672萬元；2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤為64,429萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

公司與財務(wù)公司簽訂的金融合作協(xié)議的主要內(nèi)容為：

1.財務(wù)公司根據(jù)公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服務(wù)業(yè)務(wù)：（1）存款服務(wù)；（2）貸款及融資租賃服務(wù)；（3）結(jié)算服務(wù)；（4）經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他業(yè)務(wù)。

2. 金融服務(wù)交易的額度

（1）存款服務(wù)：公司在財務(wù)公司的存款余額不低于公司貨幣資金余額（不含募集資金余額）的50%（含）；

（2）貸款服務(wù)：財務(wù)公司向公司提供人民幣綜合授信額度不超過壹拾伍億元。

3.財務(wù)公司在為公司或公司的分、子公司提供上述金融服務(wù)業(yè)務(wù)的同時,承諾遵守以下原則:

（1）公司在財務(wù)公司的存款利率應(yīng)不低于中國人民銀行就該種類存款規(guī)定的基準(zhǔn)利率；

（2）公司在財務(wù)公司的貸款利率不高于一般商業(yè)銀行向公司提供同種類貸款服務(wù)所適用的利率；

（3）除存款和貸款外的其他各項(xiàng)金融服務(wù),財務(wù)公司收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)不高于國內(nèi)其他一般商業(yè)銀行同等業(yè)務(wù)費(fèi)用水平；

（4）財務(wù)公司為公司提供內(nèi)部結(jié)算服務(wù)而產(chǎn)生的結(jié)算費(fèi)用，均由財務(wù)公司承擔(dān)，公司不承擔(dān)相關(guān)結(jié)算費(fèi)用；

（5）根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展的需要,財務(wù)公司將在符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的前提下為公司定期提供綜合授信業(yè)務(wù)。授信業(yè)務(wù)包括但不限于貸款、貼現(xiàn)、擔(dān)保及其他形式的資金融通；

（6）本金融合作協(xié)議的范圍不包括公司的募集資金，公司的募集資金嚴(yán)格按照有關(guān)募集資金的管理規(guī)定進(jìn)行管理，該金融服務(wù)協(xié)議有效期為三年。

四、本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易有助于公司獲得更多的金融服務(wù)，降低金融服務(wù)成本，可以使公司以較低成本獲得信貸支持，并可逐步借助財務(wù)公司金融平臺，為公司實(shí)現(xiàn)資金集中管理模式和運(yùn)作方案，提高公司資金使用效率。

五、獨(dú)立董事的意見

本公司獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見如下：

獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為此次關(guān)聯(lián)交易的表決程序合法、規(guī)范，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

財務(wù)公司近幾年財務(wù)報表數(shù)據(jù)表明，其運(yùn)營情況良好，本次協(xié)議繼續(xù)簽訂也可以使公司繼續(xù)以較低成本獲得信貸支持；財務(wù)公司為公司提供金融服務(wù)業(yè)務(wù)承諾遵守以下原則:1.公司在財務(wù)公司的存款利率不低于中國人民銀行就該種類存款規(guī)定的利率下限，不低于一般商業(yè)銀行向公司提供同種類存款服務(wù)所適用的利率；2.公司在財務(wù)公司的貸款利率不高于一般商業(yè)銀行向公司提供同種類貸款服務(wù)所適用的利率，因此不會損害公司和全體股東利益。

六、備查文件

1.公司七屆八次董事會決議

2.公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

3.公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會

   2015年7月25日