航天通信控股集團股份有限公司

關于發行股份購買資產并募集配套資金

暨關聯交易之標的資產過戶完成情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱 “公司”）發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”或“本次發行股份購買資產”）申請已經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準航天通信控股集團股份有限公司向鄒永杭等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2519號）核準。公司收到中國證監會的核準文件后即積極開展標的資產的過戶工作，截至本公告日，本次發行股份購買資產的標的資產已完成過戶，具體情況如下：

一、標的資產過戶情況

本次發行股份購買資產的標的資產包括：智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）的51%股權、江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司（以下簡稱“江蘇捷誠”）合計36.92876%的股權。標的資產的過戶情況如下：

2015年11月13日，江蘇鎮江市工商行政管理局出具《公司準予變更登記通知書》，核準了江蘇捷誠股東變更申請，江蘇捷誠36.92876%的股權已過戶至公司名下,變更后公司持有江蘇捷誠91.82%股權；2015年11月16日，江西南昌昌北機場工商行政管理局出具《公司變更通知書》，核準了智慧海派股東變更申請，智慧海派51%的股權已過戶至公司名下，變更后公司持有智慧海派51%股權。

截至本公告日，上述股權過戶至公司名下的相關工商變更登記手續均已辦理完畢。

二、后續事項

1.公司尚需就本次交易向中國航天科工集團公司和鄒永杭等發行的股份向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理新增股份登記手續，并向上海證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續；

2.公司尚需就本次發行股份購買資產涉及的新增注冊資本向工商行政管理機關辦理公司注冊資本變更登記、公司章程修訂備案等工商登記、備案手續；

3.公司將在中國證監會核準文件批復的有效期限內根據募集配套資金方案實施配套融資，但募集配套資金成功與否并不影響本次發行股份購買資產的實施。

三、中介機構意見

1.獨立財務顧問意見

中信證券股份有限公司認為：本次交易已獲得了必要的批準或核準，且已按照有關法律法規的規定履行了相應的信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規的規定。鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家已經將標的資產智慧海派51%股權過戶至航天通信名下；航天科工、徐忠俊等12位自然人已經將標的資產江蘇捷誠36.92876%股權過戶至航天通信名下。本次重大資產重組涉及的標的資產過戶手續已經辦理完畢，過戶手續合法有效。本次交易實施后續事項在合規性方面不存在實質性障礙。

2.法律顧問意見

北京市眾天律師事務所認為：本次交易的方案符合法律法規、部門規章及規范性文件的規定；本次交易已經獲得了必要的批準及授權，具備法定的實施條件；本次交易的標的資產過戶情況符合《公司法》、《證券法》等法律法規、部門規章及規范性文件的規定及相關協議的約定；本次交易相關后續事項的辦理不存在實質性法律障礙，對本次交易的實施不構成重大影響。

四、備查文件

1.中信證券股份有限公司關于航天通信控股集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶的獨立財務顧問核查意見；

2.北京市眾天律師事務所關于航天通信控股集團股份有限公司發行股份購買資產并配套融資暨關聯交易之標的資產過戶的法律意見書。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2015年11月18日