航天通信控股集團股份有限公司

關于2015年度募集資金存放與實際使用情況

的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、募集資金基本情況

1.實際募集資金金額、資金到位時間

經中國證券監督管理委員會《關于核準航天通信控股集團股份有限公司向鄒永杭等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2519號）核準，航天通信非公開發行不超過26,340,905股新股募集發行股份購買資產的配套資金。本次發行股份募集配套資金采用定價發行，發行價格為15.67元/股，募集資金總額412,761,981.35元，扣除財務顧問承銷費人民幣15,000,000.00元后的募集資金為人民幣397,761,981.35元；減除其他發行費用人民幣9,655,363.61元后，募集資金凈額為人民幣388,106,617.74元。截至2015年11月24日，公司專用賬戶收到扣除財務顧問費和承銷費后的募集資金，明細如下：

單位：人民幣元

上述募集配套資金到位情況已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了《航天通信控股集團股份有限公司非公開發行人民幣普通股（A股）2634.0905萬股后實收股本的驗資報告》（大華驗字[2015]001130）。

上述募集資金在扣除其他相關發行費用后對智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）進行增資，用于智慧海派智能終端生產建設項目、杭州生產基地擴建項目、產線自動化改造項目、物聯網實用性研發中心項目及補充流動資金項目。

公司已分別于2015年12月10日和2015年12月28日向智慧海派開立的募集資金專戶支付104,106,617.74元和284,000,000元（合計為388,106,617.74元）。截止2015年12月31日，智慧海派及其子公司的各專用賬戶收到資金明細如下：

單位：人民幣元

2.本年度使用金額

截至2015年12月31日，已支付項目資金人民幣8,180.76萬元，其中2015年度支付8,180.76萬元；補充流動資金10,410.66萬元。

截至2015年12月31日，公司累計使用募集資金的金額為18,591.42萬元，募集資金各專用賬戶利息合計收入人民幣251,767.84元，手續費合計支出人民幣1,338.80元。

二、募集資金管理情況

1.募集資金的管理情況

根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規及規范性文件的要求以及《航天通信控股集團股份有限公司募集資金管理規定》的規定，上市公司與中信證券股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司浙江省分行營業部簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》；智慧海派科技有限公司在廣東南粵銀行股份有限公司深圳福田支行開設募集資金專項賬戶，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、中信證券股份有限公司與廣東南粵銀行股份有限公司與廣東南粵銀行股份有限公司深圳福田支行簽訂《募集資金專戶存儲四方監管協議》；杭州禾聲科技有限公司在中國農業銀行股份有限公司杭州中山支行開設募集資金專項賬戶，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、杭州禾聲科技有限公司、中信證券股份有限公司與中國農業銀行股份有限公司杭州中山支行簽訂《募集資金專戶存儲五方監管協議》；深圳市海派通訊科技有限公司在廣東南粵銀行股份有限公司深圳福田支行開設募集資金專項賬戶，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、深圳市海派通訊科技有限公司、中信證券股份有限公司與廣東南粵銀行股份有限公司深圳福田支行簽訂《募集資金專戶存儲五方監管協議》。

上市公司嚴格按照《募集資金專戶存儲三方監管協議》、《募集資金專戶存儲四方監管協議》及《募集資金專戶存儲五方監管協議》管理和使用募集資金。

2.募集資金專戶存儲情況

截至2015年12月31日，上市公司在中國工商銀行股份有限公司浙江省分行營業部募集資金專戶余額為人民幣245,837.34元；智慧海派科技有限公司在廣東南粵銀行股份有限公司深圳福田支行募集資金專戶余額為人民幣182,105,111.70元；杭州禾聲科技有限公司在中國農業銀行股份有限公司杭州中山支行募集資金專戶余額為人民幣91,906.00元；深圳市海派通訊科技有限公司在廣東南粵銀行股份有限公司深圳福田支行募集資金專戶余額為人民幣20,000,000.00元。

三、本報告期募集資金的實際使用情況

1.募投項目的資金使用情況

公司嚴格按照《募集資金管理制度》使用募集資金，截止到2015年12月31日，募集資金實際使用情況詳見附表1：募集資金使用情況對照表。

2.募投項目先期投入及置換情況

2015年12月25日，公司第七屆董事會第十三次會議和和第七屆監事會第八次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》。公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目款項共計人民幣8,326.77萬元。大華會計師事務所（特殊普通合伙）已對上述募投項目先期投入及置換情況進行驗證，并出具了大華核字[2015] 004247號《航天通信控股集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》。公司使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項已經按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定履行了法定程序并進行了信息披露。

3.用閑置募集資金補充流動資金、投資的情況

無。

4.超募資金使用情況

無。

5.節余募集資金的使用情況

無。

四、變更募投項目的資金使用情況

無。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司能嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《募集資金管理制度》中的相關規定對募集資金進行管理，關于募集資金使用的相關信息能真實、準確、完整、及時地披露，不存在募集資金管理違規的情況。

六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

我們認為，航天通信公司董事會編制的2015年度《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》及相關格式指引的規定，如實反映了航天通信公司募集資金2015年度實際存放與使用情況。

七、財務顧問對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見

經核查，本獨立財務顧問認為：航天通信控股集團股份有限公司2015年度募集資金存放和使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》、《航天通信控股集團股份有限公司募集資金管理規定》等法規和文件的規定，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。

八、上網披露的公告附件

（一）財務顧問對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告；

（二）會計師事務所對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2016年4月30日

附表1：

募集資金使用情況對照表

2015年度

編制單位：航天通信控股集團股份有限公司                                                                                                 單位：人民幣萬元

注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。

注3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。