證券代碼：600677 　 　  證券簡(jiǎn)稱：*ST航通　　   編號(hào)：臨2020-035

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于上海證券交易所對(duì)公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)

相關(guān)事項(xiàng)問詢函的回復(fù)公告

 

 

 

2020年3月12日，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)*ST航通股票退市風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2020】0235號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“問詢函”），根據(jù)要求，公司就問詢函所涉及的相關(guān)問題，進(jìn)行了認(rèn)真研討和落實(shí)。現(xiàn)對(duì)函件中有關(guān)問題回復(fù)如下：

一、關(guān)于暫停上市風(fēng)險(xiǎn)

公司經(jīng)審計(jì)的2016-2018年度凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，2018年末凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司股票已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》，公司2019年度出現(xiàn)凈利潤(rùn)為負(fù)，或者期末凈資產(chǎn)為負(fù)的，公司股票將被實(shí)施暫停上市。

公司前期披露稱，公司擬通過子公司破產(chǎn)出表確認(rèn)大額投資收益約28億元，預(yù)計(jì)2019年度凈利潤(rùn)為正。你公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)至今未回復(fù)我部就此向你公司發(fā)出的問詢函。你公司應(yīng)認(rèn)真核實(shí)前述會(huì)計(jì)處理是否具備事實(shí)基礎(chǔ)，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，是否涉嫌濫用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。在此基礎(chǔ)上，你公司應(yīng)當(dāng)據(jù)此充分披露可能存在的暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。

公司回復(fù)：

前期公司對(duì)2016-2018年度進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整，經(jīng)審計(jì)的公司2016-2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，2018年度歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)值,公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）的特別處理。

公司于2020年1月21日披露了2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2019年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)7,000萬元到10,000萬元，預(yù)計(jì)2019年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為-30億元。其中，鑒于人民法院正式受理公司對(duì)智慧海派科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智慧海派”）的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，智慧海派進(jìn)入正式破產(chǎn)程序，法院也已指定管理人接管，公司對(duì)智慧海派不再控制，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，智慧海派不再納入公司合并報(bào)表范圍。對(duì)公司的具體影響如下：

（1）根據(jù)智慧海派退出公司合并報(bào)表前的所有者權(quán)益，依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，公司處置對(duì)子公司的投資，根據(jù)對(duì)智慧海派的持股比例，投資收益約為28億元；

（2）2019年智慧海派退出公司合并報(bào)表前，凈利潤(rùn)約為-12億元，根據(jù)對(duì)智慧海派的持股比例，對(duì)公司歸屬于母公司的凈利潤(rùn)的影響數(shù)約為-7億元；

（3）公司對(duì)智慧海派提供內(nèi)部借款8.17億元，對(duì)智慧海派業(yè)務(wù)往來應(yīng)收款2.09億元，基于謹(jǐn)慎性原則，全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；公司對(duì)智慧海派提供擔(dān)保金額4.5億元，公司對(duì)其中3億元承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任，公司由此增加對(duì)智慧海派的債權(quán)3億元，本次全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，其余1.5億元計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，列入營(yíng)業(yè)外支出；此外，2019年公司計(jì)提對(duì)智慧海派長(zhǎng)期股權(quán)投資減值6.96億元。上述合計(jì)21.72億元，列入2019年度損益。

公司認(rèn)為，上述會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，不存在濫用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。就上述事項(xiàng)公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行了溝通，截至目前，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2019年度審計(jì)尚在進(jìn)行之中。

鑒于上述，同時(shí)公司于2020年4月23日披露了2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，經(jīng)財(cái)務(wù)部門再次測(cè)算，預(yù)計(jì)2019年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-8,000萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為-21億元，公司再次提示風(fēng)險(xiǎn)如下：根據(jù)2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，公司預(yù)計(jì)2019年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)，觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第14.1.1條有關(guān)規(guī)定，將導(dǎo)致公司股票被暫停上市。公司預(yù)約2019年報(bào)披露時(shí)間為2020年4月30日，公司將申請(qǐng)披露當(dāng)日實(shí)施停牌。

二、關(guān)于重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)

本所《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第四條第（三）項(xiàng)規(guī)定，上市公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致連續(xù)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)，公司股票應(yīng)當(dāng)被終止上市。

公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，已被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。根據(jù)前述規(guī)定，如證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致公司出現(xiàn)2016-2018年度連續(xù)三年凈利潤(rùn)為負(fù)，且公司2019年度出現(xiàn)凈利潤(rùn)為負(fù)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)、期末凈資產(chǎn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元、被出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告等情形之一的，即連續(xù)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)，公司股票將被終止上市。你公司應(yīng)認(rèn)真配合證監(jiān)會(huì)調(diào)查，并核實(shí)是否存在前述情形，充分披露可能存在的重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)。

公司回復(fù)：

2018年11月16日，上海證券交易所正式發(fā)布實(shí)施《上海證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》，根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第四條第（三）款的規(guī)定，“上市公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致連續(xù)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)”；同日，上海證券交易所發(fā)布《上交所正式發(fā)布重大違法強(qiáng)制退市新規(guī)》，在該文“六、明確規(guī)則銜接安排，保障退市新規(guī)平穩(wěn)實(shí)施”中提及如下：“例如，公司年報(bào)造假規(guī)避凈利潤(rùn)退市指標(biāo)，在2018年年報(bào)披露后，經(jīng)行政處罰認(rèn)定，追溯調(diào)整后2015年至2018年連續(xù)四年虧損，則將對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市”，公司一直根據(jù)上述有關(guān)規(guī)定和解讀對(duì)外提示風(fēng)險(xiǎn)。

公司于2020年4月23日披露了2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，根據(jù)上述問詢函內(nèi)容，公司再次提示風(fēng)險(xiǎn)如下：根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第四條第（三）款的規(guī)定，上市公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致連續(xù)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)，公司股票應(yīng)當(dāng)被終止上市。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰，根據(jù)其認(rèn)定事實(shí)，導(dǎo)致公司出現(xiàn)2016-2018年度連續(xù)三年凈利潤(rùn)為負(fù)，公司股票將被終止上市，同時(shí)，除上述利潤(rùn)指標(biāo)外，若2019年度出現(xiàn)期末凈資產(chǎn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元、被出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告等情形之一的，公司股票也將被終止上市。

此外，公司目前已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》14.1.1條的規(guī)定，如公司股票被暫停上市后，在暫停上市期間，上交所作出對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市決定的，上交所不再對(duì)公司股票實(shí)施相應(yīng)退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票不再復(fù)牌交易，將在六個(gè)月暫停上市期滿后終止上市。

 

特此公告。

 

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2020年4月23日

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