證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2019-019
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于與鄒永杭、朱漢坤簽署盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議
之補(bǔ)充協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易公告
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一、關(guān)聯(lián)交易概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)航天通信控股集團(tuán)股份有限公司向鄒永杭等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2519號）核準(zhǔn)，公司于2015年12月實(shí)施完成了向鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“萬和宜家”）分別發(fā)行股份購買智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）51%股權(quán)事宜。
2015年5月22日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》”）；2015年7月23日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》”）。
2016年11月15日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（二）》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（二）》”），對智慧海派盈利承諾期進(jìn)行調(diào)整。鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派盈利承諾期調(diào)整為2016年度、2017年度、2018年度，每年實(shí)際凈利潤數(shù)額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。
目前上述盈利承諾期已經(jīng)屆滿，經(jīng)公司與鄒永杭、朱漢坤協(xié)商，擬簽署《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、朱漢坤之盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（三）》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（三）》”）。
由于鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家為公司的股東，公司此次簽署補(bǔ)充協(xié)議事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。董事會審議該事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事杜鵬先生回避表決，獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。
公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問中信證券股份有限公司對此出具了核查意見，法律顧問北京市眾天律師事務(wù)所對此出具了法律意見書。
本次關(guān)聯(lián)交易須提交股東大會審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家須回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
甲方：本公司；
乙方：
| 序號 |
姓名 |
住所 |
身份證號碼 |
| 1 |
鄒永杭 |
杭州市西湖區(qū)翠苑新村五區(qū)27幢3單元302室 |
33010319631212**** |
| 2 |
朱漢坤 |
廣東省汕頭市潮南區(qū)司馬浦鎮(zhèn)溪美朱新興工業(yè)區(qū)新道路祥興街111號 |
44052419720628**** |
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
截止2018年12月31日，鄒永杭持有本公司股份42,357,232股，占公司總股本的8.12%；朱漢坤持有本公司股份12,393,988股，占公司總股本的2.38%。
此外，張奕持有本公司股份7,218,720股，占公司總股本的1.38%，張奕與鄒永杭為夫妻關(guān)系；萬和宜家持有本公司股份5,997,091股，占公司總股本的1.15%，鄒永杭為萬和宜家執(zhí)行事務(wù)合伙人。
三、擬簽署補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容
根據(jù)各方擬簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（三）》，有關(guān)主要內(nèi)容如下：
1.乙方向甲方承諾，智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）盈利承諾期延長二年至2020年度，智慧海派2019年度、2020年度實(shí)際凈利潤分別不低于《資產(chǎn)評估報(bào)告》中載明的智慧海派在該會計(jì)年度的預(yù)測凈利潤數(shù)額，且分別不低于3.2億元和3.2億元。否則，乙方自愿以現(xiàn)金向甲方補(bǔ)償2019年度、2020年度智慧海派每年的實(shí)際凈利潤數(shù)額低于上述預(yù)測凈利潤數(shù)額的差額。
上述實(shí)際凈利潤數(shù)按《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》之約定計(jì)算，以會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核意見為準(zhǔn)。
2.根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，在上述盈利承諾期間屆滿的當(dāng)年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后45日內(nèi)，由甲方聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報(bào)告，對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。如標(biāo)的資產(chǎn)存在資產(chǎn)減值，則乙方對減值額全額承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，并于標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報(bào)告出具之日起20個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給甲方。
3.乙方保證在業(yè)績承諾期內(nèi)按照智慧海派以往經(jīng)營慣例以及行業(yè)特性做好債權(quán)（包括但不限于應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付賬款、其他預(yù)付款）的回收工作。由甲方聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)，對智慧海派業(yè)績承諾期內(nèi)債權(quán)截至承諾期屆滿后六個(gè)月的回收情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并出具專項(xiàng)審核報(bào)告。
乙方承諾：智慧海派如果承諾期屆滿后六個(gè)月內(nèi)未能收回上述債權(quán)，則乙方按照上述專項(xiàng)審核報(bào)告，對本款所述未能回收的債權(quán)全額承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，并于本款所述專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日起20個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給智慧海派。
四、交易目的和對上市公司的影響
在智慧海派已經(jīng)完成2016、2017、2018年度業(yè)績承諾的基礎(chǔ)上，公司本次與鄒永杭、朱漢坤簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（三）》，延長了智慧海派業(yè)績承諾期,是基于各方對智慧海派良好發(fā)展的信心，是對原簽署業(yè)績承諾協(xié)議條款涉及承諾方義務(wù)的強(qiáng)化，有利于保障標(biāo)的企業(yè)和上市公司發(fā)展，有利于保護(hù)上市公司股東利益。
五、關(guān)聯(lián)交易的審議程序
（一）董事會表決情況
本次補(bǔ)充協(xié)議的簽署屬關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事杜鵬先生回避表決，董事會非關(guān)聯(lián)董事一致同意通過了該議案，表決程序合法、規(guī)范。
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
公司全體獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行事前認(rèn)可，發(fā)表意見如下：公司與鄒永杭、朱漢坤簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（三）》，有利于保證公司全體股東權(quán)益，不存在損害公司及股東利益的情形，我們一致同意將議案提交公司董事會審議。
（三）獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
公司全體獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，發(fā)表意見如下：公司與鄒永杭、朱漢坤簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（三）》，不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定；有利于保證公司全體股東權(quán)益，不存在損害公司及股東利益的情形；本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。綜上所述，我們一致同意本次交易。
六、上網(wǎng)披露的公告附件
（一）中信證券股份有限公司關(guān)于公司之業(yè)績承諾方鄒永杭、朱漢坤對智慧海派科技有限公司進(jìn)一步業(yè)績承諾及相關(guān)協(xié)議之核查意見；
（二）北京市眾天律師事務(wù)所關(guān)于航天通信業(yè)擬簽署盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的法律意見書。
特此公告。
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年4月16日
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