證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2018-055
航天通信控股集團股份有限公司董事會
關于放棄控股子公司股權轉讓優先認購權
的公告
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一、交易概述
智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）為本公司的控股子公司，注冊資本為人民幣197,641,050元，各方股東出資及持股比例情況如下：
| 股東名稱 |
出資額（元） |
出資比例 |
| 本公司 |
115,974,383 |
58.68% |
| 鄒永杭 |
52,000,000 |
26.31% |
| 南昌工業控股集團有限公司 |
16,666,667 |
8.43% |
| 朱漢坤 |
13,000,000 |
6.58% |
近日，公司收到江西贛江新區開發投資集團有限責任公司（以下簡稱“贛江投資”）送達的函件，根據當地政府有關文件，擬將南昌工業控股集團有限公司（以下簡稱“南昌工控”）持有的智慧海派8.43%股權轉讓給贛江投資全資子公司江西贛江新區鴻信投資管理有限責任公司（以下簡稱“鴻信投資”）。
根據《公司法》有關規定，公司對南昌工控上述擬轉讓給鴻信投資的智慧海派8.43%的股權享有在同等條件下的優先購買權，公司放棄上述股權的優先購買權。
本次股權轉讓不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。該事宜屬于董事會審議范疇，無需提交股東大會審議。公司獨立董事就該交易事項發表了獨立意見。
二、交易各方基本情況
（一）出讓人情況
1.名稱： 南昌工業控股集團有限公司
2.統一社會信用代碼：913601007442923177
3.注冊地址：江西省南昌市西湖區洪城路中段
4.法定代表人：葛彬林
5.注冊資本： 77133.12萬元
6.成立日期： 2002-11-14
7.經營范圍： 國內貿易、資產經營管理；房地產開發、建筑工程，經濟技術開發及咨詢；技術轉讓（以上項目依法需經批準的項目，需經相關部門批準后方可開展經營活動）
（二）受讓人情況
1.名稱： 江西贛江新區鴻信投資管理有限責任公司
2.統一社會信用代碼：91361200MA361H9318
3.注冊地址： 江西省南昌市臨空經濟區儒樂湖大街399號406室
4.法定代表人：何珊
5.注冊資本： 10000萬元
6.成立日期： 2017年06月12日
7.經營范圍： 投資管理及咨詢服務
上述兩個公司均為國有獨資公司。
三、控股子公司智慧海派基本情況
1.名稱：智慧海派科技有限公司
2.統一社會信用代碼：91360126309214429K
3.注冊地址：江西省南昌臨空經濟區黃堂東街688號
4.法定代表人：鄒永杭
5.注冊資本：19764.105萬元
6.成立日期：2014-07-01
7.經營范圍：技術開發、技術服務、技術咨詢、生產：手機、計算機軟硬件、電子和數碼產品、機械設備、計算機系統集成、通信產品；銷售：計算機軟硬件、通信產品、電子和數碼產品、機械設備、日用百貨、工藝禮品；國內貿易；自營和代理各類商品及技術進出口；設計、制作、代理、發布：國內廣告（除網絡廣告發布）；服務：建筑設計、成年人的非證書勞動職業技能培訓；承接：安防工程、弱電工程；租賃：機械設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
8.最近三年財務數據（單位：萬元）：
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2015年 |
2016年 |
2017年 |
| 總資產 |
3,206,599,310.95 |
6,304,714,192.16 |
8,116,926,805.17 |
| 凈資產 |
1,136,592,620.18 |
1,370,056,923.56 |
1,536,919,825.19 |
| 營業收入 |
5,040,828,526.01 |
5,785,642,010.50 |
6,529,685,432.99 |
| 凈利潤 |
239,805,306.13 |
328,138,137.01 |
355,985,418.45 |
四、股權轉讓定價依據
2015年2月，南昌工控對智慧海派以貨幣形式單項增資，增資價款25,000萬元，占增資后智慧海派股權的10%（本公司于2015年12月對智慧海派增資后，其股權比例變更為8.43%）。本次南昌工控擬將持有的智慧海派8.43%股權全部轉讓給鴻信投資，本次股權轉讓價款按以下原則確定：2015年增資價款加上利息（按同期央行存款利率，自出資到位起計算）。
五、放棄優先認購權對公司的影響
鑒于本次股權轉讓為地方政府投資平臺之間的轉讓行為，有利于智慧海派獲得更多注冊地地方政府的支持，本次轉讓不會影響公司對智慧海派的控制權,不會影響公司在智慧海派中的權益，不會對公司的生產經營、經營成果產生重大影響，不存在損害上市公司及中小股東權益的情況。
六、獨立董事的獨立意見
公司獨立董事對該事項進行了認真審核，并發表了獨立意見，認為本次關于放棄控股子公司8.43%股權轉讓優先認購權的決策程序符合《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，不會影響公司對智慧海派的控制權和投票權，不會影響公司在智慧海派中的權益，不會對公司的生產經營、經營成果產生重大影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會審議本次放棄優先購買權的會議召開程序、表決程序、表決結果等符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。因此，獨立董事一致同意放棄本次股權轉讓的優先認購權。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2018年11月29日
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